杨坚亲自督阵，率领三路大军，猛攻彭城。南陈主帅吴明彻坐镇彭城，身先士卒，率领将士死守城池，不退半步。双方人马，从卯时三刻一直鏖战到了日薄西山，直至夜幕降临，依然处于胶着状态，三路大军连续猛攻了三次，依然无功而返，双方死伤惨重，彭城上下，死尸遍布，战况惨烈。
年近七旬的吴明彻，依旧亲自在城头督战，战袍上满是血迹，蓬头垢面，疲倦不堪，白发白须，在风中凌乱，不变的只有那双坚定的双眼，和人在城在的雄心壮志，他在内心期盼，希望新永丰、定彦平二人，或者萧摩诃，哪怕一路援军杀到，彭城之围可解。
其实，萧摩诃虽然没有贸然进攻，而是派出探马打探消息，一个多时辰之后，就得到消息，杨坚亲率三路大军围攻彭城，新永丰、定彦平三万人马被困下邳，彭城守军空虚，形势十分危急。萧摩诃恍然大悟，立刻率领人马，杀向贺洛弼。
贺若弼一边命令强攻硬弩抵挡，一边引兵后撤。萧摩诃虽有伤亡，也率兵冲杀，进入两山坡相夹得低洼地段。贺若弼占据有利地形，三路人马夹击萧摩诃，双方一场大战，萧摩诃未能突破贺若弼的重重防守，只得退回。
休整片刻，萧摩诃再次率队冲杀，贺若弼也率队抵抗，毫不退让。萧摩诃虽然勇冠三军，无奈贺若弼占据有利地形准备充分，强攻硬弩，滚木雷石，设置路障，三面夹击，什么办法都用上了，让萧摩诃连续进攻，也是无法冲破突围。时间流逝，双方将士死伤无数，尤其萧摩诃伤亡更大。
杨林、梁士彦督战东城，也是毫无进展，不禁着急起来，再拖下去，万一萧摩诃冲破贺若弼的防守，驰援彭城，所有的努力就将前功尽弃。
杨林知道不能再拖下去了，大喝一声，“谁与我组成敢死勇士，一同和我登上彭城城头，抢立头功？”
伍建章、张须陀等众人一呼百应，奋勇争先。梁士彦上前劝慰，“杨将军，你为东路人马主将，怎可身先士卒，以身犯险？攻城之事交给我吧。”
杨林说道，“我意已决，不必多言，你只管指挥人马掩护，看准时机，就猛攻过去。”梁士彦只得听令。
杨林翻身下马，甩掉战袍，一身劲装，勒紧腰间大带，抄起水火虬龙棒，对伍建章、张须陀、来护儿、史万岁四人说道，“你们各带一百名勇士，跟随我做第一路，李万、李祥，高明、高亮，各带一百名勇士，做第二路，随我只管上前，不准退后，不破彭城，誓不回还。”
众人齐声“得令”，就见杨林翻身上马，一马当先，就冲到城墙下面，甩蹬离鞍下马，就朝着一架云梯冲去，手舞虬龙棒拨打箭矢，身体腾空而起，踏上云梯，向城头而去。伍建章等人左手持盾牌，右手大刀，也冲到城墙下面，顺着云梯爬向城头。
城上南陈守将一见，也是大惊，急调士卒，向着他们乱箭齐发，更有石头如冰雹倾泻而至，燃烧着的木头，顺着云梯砸落下来，有不少人都受伤，从云梯上摔落下来。梁士彦一见，连忙让将士向城头上疯狂射箭，抛石机也连续将石头抛向城头，掩护杨林等人。
杨林舞动虬龙棒，拨打着羽箭，一块大石向自己头上砸落，杨林运足气力，大喝一声，将石头打得粉碎，下面的人看得惊心动魄，齐声惊呼。这时一根燃烧着的滚木又砸了下来，杨林左脚踏稳云梯，右脚钩住梯子，双棒十字插花，兜住滚木，大喝一声，双膀用力，竟然将烈焰腾腾的滚木，甩飞了出去，衣袖被火点燃，杨林全然不顾，继续往上爬去，眼看已经接近城墙垛口。
伍建章、张须陀等人也是在杨林左右的云梯上紧紧跟随，抵近城头，尤其来护儿，手持盾牌，挥舞大刀，暴喝之声，如天雷滚滚，城头上的守将哪里见过如此不要命的猛将？眼看逼近城头，无不心惊胆战，各个恐慌。
杨林已经到了城墙垛口，守城将士的长矛一起用力戳了过来，左手虬龙棒奋力挥出，只听咔嚓一声，长矛的枪杆被杨林一棒打断，杨林借此机会，抡起右手的虬龙棒，狠狠砸在城墙垛口上，顿时砖石齐飞，激射而出，撞在守城士卒的身上，各个骨断筋折，一片惨叫之声。
杨林双脚一蹬云梯，身体飞纵而起，跃上城墙垛口，一声大喝，，扑向敌军，双棒挥舞，如虎入羊群一般，无数人被虬龙棒击飞，倒地毙命，直杀得人人四处躲避逃命，迟一步就骨断筋折，血溅当场。
杨林一阵冲杀，缓解了伍建章等人的攻击，他们也纷纷上了城头，和守城的南陈将士厮杀在一起。李万、李祥，高明、高亮率领着第二梯队的勇士们也杀了上来，随着爬上城头的勇士越来越多，南陈将士终于抵挡不住，开始顺着城门甬道往下溃逃。
虽然杨林他们冒死冲上城头，由于在云梯上一身本事大受限制，施展不出，再加上城上守军拼死压制，他们也都挂了彩，杨林手臂中了一箭，还被火烧伤，伍建章等人也是身中两三箭，虽不是要害，各个也是鲜血淋淋。
尤其来护儿，胳膊腿上都有箭伤，头还被石块砸破，满脸是血，来护儿却依然奋勇厮杀，追着南陈将士挥刀乱砍，杀红了眼，向疯狂的狮子一般。杨林见他竟然不辨方向，只顾乱砍乱杀，便冲他大喊，“来贤弟，率人杀向城门，先把城门打开再说。”
来护儿听了杨林的大喝，才如梦方醒，回了句，“哦，好嘞。”说完便扑进敌军丛中，向城门口厮杀。伍建章和张须陀担心来护儿有失，在后面紧紧相随，也向城门杀来，双方挤在城门洞里，无法闪转腾挪，只是挥刀砍杀，随着南陈士卒一片片的倒下，来护儿终于扑到了城门下，三人合力打开了城门。
这时吊桥的缆绳早就被大火烧断，梁士彦一见城门洞开，率领大队人马就冲杀进城，在城内展开了一场混战。
梁士彦率领大队人马杀进城来，将士们在城外憋屈了很久，终于可以放开怀抱大杀一场，各个士气旺盛，战斗力强悍，南陈将士则因城门失守，信心全无，难以抵挡招架，往城里四处溃败。
吴明彻正在北门督战，誓死抵抗，这时有人禀报，“启禀大帅，彭城东门失守，杨林、梁士彦率领大军，杀进城来。”
吴明彻听后大惊，不由仰天长叹，“彭城危矣，天不佑我啊！”言毕，一口鲜血喷出，洒在城墙之上，身体便向后倒去......
这正是：一生征战立奇功，威名不输黄汉升。
彭城一战皆作古，好比云长走麦城。