杨坚运筹帷幄，定下攻取彭城的破敌之策，这边南陈主帅吴明彻，此时却在头疼不已，十分伤神。
吴明彻第一次接到宿州失陷的战报之后，就预感到有些不妙，但是他的头脑却依然保持足够的清醒和冷静。他知道宿州城地处自己的腹地，对手拿下他，必然会预料到自己出兵来救，不是半路设伏，就是在打彭城的主意，如果自己按兵不动，同时让宿州四周各城的主将严防死守，密切注意宿州动向，一定可以伺机消灭这股北周兵马。
于是他派出多支小股人马，打探宿州的消息。结果正如他所料，宿州是一座空城，北周人马早已不知去向。但是让他意想不到的是，两天后，竟然出来下邳失守的消息，让吴明彻一下紧张起来。
他知道，下邳城虽然很小，但是对彭城来说却相当重要，如今杨坚在吕梁城下陈兵十万，迟迟不动，就是在等待机会，如果下邳丢失，杨坚趁机来攻，彭城形势一定十分被动，但是自己该如何应对？下邳和宿州完全不同，不能置之不理，必须重新夺回来，让杨坚形不成分路夹击之势，吴明彻焦虑万分，一时苦无良策。
事不宜迟，再三思索之后，吴明彻终于决定，让萧摩诃集合吕梁城人马，去佯攻杨坚大营，自己派出新丰文、定彦平两支精锐人马，前去攻打下邳，希望声东击西之策，可以凑效，一举拿下下邳城，重新回到两军对峙的均衡态势。
萧摩诃接到军令之后，立刻点齐人马，杀出城来，直冲向杨坚大营。萧摩诃手持大刀，远远望去，但见杨坚大营旌旗招展，和平日并无二样，但是人马杀到营寨前，却大惊失色，只见杨坚营寨，虽然依旧旌旗飘扬，但是却并无守卫，俨然是一座空寨。
萧摩诃跳开路障，杀入大营，果然空无一人，大队人马早已不知去向。萧摩诃暗叫不好，杨坚必定大军挥师东进，直取彭城了，于是率领人马，赶往彭城救援。
谁知道萧摩诃率领人马刚刚走至吕梁城东三十里，就见前面大路两边山坡树林里，旌旗招展，伏兵隐现，，一队人马，早在大道上等候多时，细看之下，正是北周杨坚帐下大将贺若弼，横刀立马，严阵以待。
萧摩诃勒住战马，开始犹豫不决起来，我若冲杀过去，贺若弼占据地利优势，交战起来，自己难以讨得便宜，若杨坚趁我吕梁空虚，率兵攻打吕梁城，那吕梁必然失守，我这罪过可就大啦。
既然主帅吴明彻是让我佯攻，吸引杨坚得注意力，不如我先与他对峙，暂不交战，得到准确消息，再做定夺不迟。萧摩诃压住阵型，急派人打探吕梁和彭城的消息，以便采取下一步行动。
新永丰和定彦平两人率领精兵三万，杀至下邳城下。由于出兵之时，吴明彻特意交待，务必速战速决，拿下下邳，若久攻不下，一定会让杨坚有可乘之机，则彭城也将危矣。所以二人二话不说，立刻率领大军攻城。
结果都有些出乎二人的意料之外，下邳城北周的守军，稍作抵抗，不到一个时辰，就仓皇弃城而逃。新、定两位将军率领人马杀进城来，城内北周人马早已逃得干净。两人正要留下守将驻军，即刻返回彭城，定彦平说道，“新将军，我怎么右眼皮老跳，心里发紧呢？这也太顺利了吧？是不是其中有诈？”
新永丰也感觉有些蹊跷，正在这时，探马来报，“启禀两位将军，城外有北周伏兵四起，请将军定夺。”两人听后大吃一惊，赶紧登上城门查看，但见下邳城外，都是北周的旗帜，虽然人马不多，但是却将出城道路封了个严严实实。
两人大呼不妙，率领人马，杀出城来，却不知何时，城外到处都是挖的堑壕，又深又宽，围住了下邳城，阻挡住出城的道路，对面的史万岁准备了强攻硬弩，严密封锁。原来杨林、伍建章早有准备，挖好了堑壕，做了伪装，布好陷阱，等着他们自己来投。而且城内无粮，新永丰、定彦平的三万精锐，被困在了小小的下邳城。
吴明彻正在彭城帅府内等候新永丰、定彦平夺取下邳的消息，忽然有人来报，北周大军兵分三路，已经杀到城下，同时开始进攻，吴明彻听后大惊失色，立刻率人登上城头观看，但见城外，北周大队人马集结城外，先锋部队利用各种攻城器械，一次次发动猛攻。
吴明彻立刻组织将士守城，又令手下其他部将，速去东西两城，务必拼死守住，不能有任何闪失，等到新永丰、定彦平杀回，还有萧摩诃援兵赶到，彭城即可转危为安。
杨坚战前早就有言在先，务必三军用命，一鼓作气，拿下彭城。在西路韩擒虎，东路杨林、梁士彦的率领下，中路更是由杨坚亲自指挥，一队队人马，冒着城头上射下的箭雨，冲到城下，搭起云梯，往城头上攀爬。
无数的弓箭手往城墙上守军射箭掩护，一排排的投石车，装好石头，几个人一起用力拉动绳索，石头如冰雹一般，飞向城头，砸的守城士卒，惨叫哀嚎，死伤无数。
吴明彻则誓死守卫彭城，守城将士手持长矛大刀，对着爬上来的北周将士猛戳乱砍，无数士卒惨叫着摔下去，其他的则依然不顾生死，继续往上爬。吴明彻命人准备了大量的烧的滚烫油脂，顺着云梯往下倾倒，然后放火焚烧云梯，顿时浓烟滚滚，烈焰腾空。
一场惨烈的城池争夺战，双方都是死伤惨重。城墙上下，到处都是伤亡的士卒的尸体。在主将的严令下，杨坚的人马，连续猛攻了三次，依然未有突破。吴明彻和他的部将，各个身先士卒，虽死伤无数，也誓死不退，人在，城在。
转眼日落西山，夜幕开始降临，双方都没有偃旗息鼓，罢兵休战的迹象。杨林和梁士彦攻打彭城东门，他们也没有料到彭城如此难打，连续攻了三次，依然没有取胜迹象，不由心里焦急万分。
杨林心想，“兵法云，一鼓作气，再而衰，三而竭，久攻不下，伤亡惨重，将士士气必然大受影响，如拿不下彭城，前面所作努力，将前功尽弃，一无所获，必须当机立断，冒死一战啦。”
想到这，杨林对左右众将大声喝道，“众将士听好，杨某要组织敢死勇士，亲自攻城，不知谁愿与我同行？”
伍建章、来护儿、张须陀当即回应，“我们愿意舍命相陪。”话音未落，兰勇和他的四大金刚也来到杨林近前说道，“我们也愿一起奉陪。”
“好，”杨林豪气干云的说道，“你们各自挑选一百名死士，与我一起攻上彭城城头，不破彭城，誓不罢休。”
众人立刻回答，“是，不破彭城，誓不罢休。”
正是：两军鏖战夺彭城，壮士血染夕阳红。
不破敌军誓不还，谁敢与我做先锋？