而赵云的心思是打算给聂辽表现的机会，但又担心聂辽一人，无法压住夏侯两兄弟，便由派出黄忠做为平衡。
于是登岸后马上兵分两路，由聂辽、黄忠、夏侯惇、夏侯渊率领九千五百骑，尾随于董军的押送军队之后。
而赵云则自领黄忠的五百部曲及五百侯府卫，与周仓、关羽、太史慈、徐荣做为攻城的前锋，其中周仓暂领韩当的五百重兵器部曲押后阵，徐荣的五百刀牌兵位于前阵，关羽的五百陌刀兵位于左阵，太史慈的五百长枪兵位于右阵，赵云率一千人则居中。
曹孟德率领七千人马与曹仁、曹洪、卫滋、陈宫在最后面，对此曹操并无意见，必竟如此安排对他极为有利
赵云的三千步兵实际上由徐荣指挥，前锋的分阵也是徐荣的安排，也是赵云给他表现的机会。
到了平阴南门外，看着浩浩荡荡的百姓被董军步骑，驱打着往南前行，百姓们被逼着迁移，所带也是准备不足，时常有人哭泣，也有人反抗被杀，但也是无济于事，一万董卓军皆是装备精良，个个是杀气腾腾，四万多的平民，只是弱小的羔羊，根本无力对抗。
同时赵云还发现，董璜在城南并没有放多少士兵，平民走完之后也没有关门的意思，想来董璜正带着士兵，在城内搜刮财物、搬运粮草物资，又或者在准备烧城。
这反倒给了赵云与曹操的机会，徐荣没有犹豫带着五百刀牌兵冲了过去，城上只射下灵星的箭矢被盾牌挡下，关羽与太史慈也是立刻朝城门杀过去。
赵云带领着弓拏兵朝城反击，黄忠带来的弓箭兵全部都是精锐射手，不说都是百步穿杨，但也绝对都是精准射手。
赵云也是拿起弓箭朝城上放了数箭，接连射死了三人，朝城门看去，只见徐荣已经杀到了城门前，平阴县没有护城河，城外的百名董军，瞬间被刀牌击败，而城内的士兵，也来不及关上城门，就被关羽与太史慈杀了进去。
按照之前的安排，南门翁城内左营肯定驻有许些骑兵，所以关羽与陌刀兵朝左营杀了进去，陌刀兵专克骑兵，遇上骑兵后先砍马腿再砍人。
太史慈则带着枪兵杀入右营，利用兵器的长度，刺杀右营的董军步兵，随后周仓带着斧头、铁锤等重型兵，直奔内城城门，万一内城门关闭，可以用重兵器劈门。
赵云与一千步卒则变成了后队，为徐荣收拾掉城门的残兵，徐荣则带着刀牌兵从翁城杀向城墙，决结掉城墙上的敌兵。
赵云进城后则率兵进入两侧，协助关羽与太史慈收拾掉两侧的敌兵，弓兵背起弓箭拿出腰刀也能能当步兵使，这也是黄忠部曲的特点。
同时让出了中间的道路，让曹操带着七千步卒直接冲入内城，快速找到董璜或擒或杀。
然而关羽与太史慈带兵杀入翁城两侧时，才发现根本没有什么骑兵步兵，两侧营地全都辎重物资与马车，几乎什么东西都有，粮食、布匹、金银、干肉一应俱全，堪押辎重的敌兵根本不堪一击。
同时周仓带着重型兵，迎面而来的也不是看守内城门的士兵，而是一群推着小板车的敌兵。
显然他们都忙于搜刮运输财物，有些士兵甚至将自己的兵器放在板车，没来得及取出自己的兵器，就被斧头兵砍杀，一路上遇见的全是散兵游勇，毫无士兵素养，如同山匪强盗，他们全部都在搬运财物。
曹操也马上带兵杀入城中，随后也做出了明智的选择，派曹仁、曹洪、卫兹分别带一千兵力，去控制平阴城的其他三座门，而自则与陈宫率四千人马直奔县衙，完全没有理会分部在各宅院搜刮财货的敌兵。
此从开战以来，曹操的人马几乎都在打酱油，手下一万人马一兵未损，手上也是无半寸功劳可言。
其实并非曹操贪生怕死，而是曹操认为时机未到，自己的兵力不占优，一定要在关键时刻起到决定性的作用，大丈夫扬名厉万当立不世之功。
曹操自己也是一员勇将，曾经也担任过洛阳北部尉，对于平阴城有些了解，所以也是轻车熟路找到了县衙，果然县衙是董璜的驻地，县衙有一千多人马，倒是与曹操纠缠了一阵，不过很快就被击溃，杀进县衙后曹操与陈宫却并未找到董璜，心中十分的郁闷，找来董璜亲兵拷打后，才知道董璜在他们攻城前，就去了粮仓，此时恐怕正在城东南的粮仓。
倒不是赵云有意设计叫徐荣立功，徐荣带兵清理完城墙后，也带杀入内城，除赵云与侯府卫外，其他二千五百人马，全部进入内城清剿散落的敌兵。
好死不死徐荣带兵碰上了，刚出粮仓的董璜，董璜得知有联军攻入城中，心中十分的惶恐，第一反应便是想要逃跑，可是绕了一圈后，才发现四门已被敌军控制，无奈之下又返回了粮仓，心里也是很矛盾，其一想烧毁粮仓，使联军失去数千石补给，其二又觉得自己烧了粮仓，一旦被捕恐无活路可言。
正当犹豫不决之际，又听闻联军开始扫城，而且已经快赶来粮仓，惶恐之下董璜便点燃了粮仓，刚刚走出粮仓就碰上了徐荣，与交手数合被徐荣活捉，由此徐荣带兵扑灭了火，又救回了数千石粮草。
曹操带兵赶时，正好又遇上徐荣，心中是惋惜不已，没能擒获董璜，倒叫徐荣立下了首功。
城外方面聂辽率着骑兵，在城郊南部五里外袭击了押送的董卓军队，聂辽杀死了董璜的副将巴承，
黄忠、夏侯惇、夏侯渊三将，各是各有斩获，黄忠砍了一名军司马和两个军侯，夏侯兄弟也是异常勇猛，之前兄弟俩请战被曹操制止，两人便将火气发在了这帮人身上，刚刚一接触，两人就斩杀了数名小将，险些又朝南追击敌兵。