看着四散而溃的曹军，张飞并没有追赶，而是接上刘备与孔明后，就沿上游而去，并很快就与刘封、关平是会合到了一起。
而这时候的刘封、关平已在上游安排好了船只，并接到刘备、孔明后，就一起渡河望樊城驶去。再说那曹仁收拾了一批残军后，就在新野城外是驻扎了下来，同时他也派出了曹洪去见曹操，并将他们失败的经过是禀报给了曹操。
当曹操在得知了他们失败的经过后，是勃然大怒地说道：“好个诸葛村夫，竟敢如此的猖狂。”说着他便催动三军是来到了新野营寨，同时又令军士一面搜山、一面填塞白河。
当所有的事情都做完后，曹操将自己的兵力分成了八路，并漫山遍野地就朝樊城攻去。而此时已到达樊城的刘备正与诸葛亮商议着拒敌之策，当他们接到曹操进兵的消息后，孔明就建议刘备放弃樊城，先到江陵去安身。毕竟江陵是荆州的要地，只要占据了江陵就能暂时摆脱掉曹操的追击。
刘备采纳了孔明的意见后，便令关羽去江边搜集船只，同时又令简雍去告诉全城百姓，愿意随他们去江陵的可以一同前去。只是没想到全县的百姓都愿意随他们去江陵，于是就出现了十几万百姓是扶老携幼地登上了江船，并一同前往了江陵。
当刘备携带着十几万的百姓前往江陵之时，曹操率领的大军也赶到了樊城城下。当他在得知了刘备偕同十几万百姓并迁往江陵之时，是立刻下令准备渡江去追击刘备军。
同时曹操还派人去襄阳召刘琮来樊城相见，可是刘琮惧怕曹操，不敢前去。而蔡瑁和张允却自告奋勇，愿意代表刘琮去见曹操。就在刘琮刚要答应下来时，一旁站立的老将王威却向刘琮献计道：“主公既已投降，而刘备又不在这里，想那曹操必会松懈了戒备。如果主公出奇兵猛袭曹军大营，曹操此人不难抓获。这样一来不但使主公的威名大增，就连中原一带也可以不战而定了。”
王威的话音刚落，立刻就受到了蔡瑁的斥责。一个说王威是不识时务、口出狂言。而王威也借机反驳蔡瑁是卖国求荣，于是两人就在刘琮的面前是大吵了起来。吵到最后蔡瑁是拔出了宝剑要怒斩王威，幸得旁人竭力劝止，才将蔡瑁和张允是劝退了回去。
当蔡瑁与张允来到樊城并拜见了曹操后，就把刘琮投降的诚意以及荆州军马的钱粮数目是一一报给了曹操。而曹操在大喜之后，也赐封了蔡瑁为水军大都督，而张允则任命为了水军副都督。同时曹操还答应了他们会上表天子，让刘琮来继承父业。
当蔡瑁和张允退下后，荀攸则说道：“主公，那蔡瑁、张允都是谄佞之人，为何要这样的重用他们？”
而曹操笑了笑便答道：“我怎会不知他们的为人，只因我军擅长陆战而不习水战，所以我才会暂时地借重他们，等以后平定了江东我自会解除他们的兵权的。”
听曹操这么一说，荀攸瞬间就明白了过来。而蔡瑁和张允再回到了襄阳后，便将曹操的话是转告给了刘琮。当刘琮一听到可以继任父职时，也是非常的高兴。于是第二天便和母亲蔡氏以及他手中捧着的印绶兵符，就渡江去迎接了曹操。
当曹操率大军进入襄阳城时，蔡瑁和张允就像是迎接天子一样，逼着全城的百姓是一起焚香恭迎了曹操的大军。而曹操也用好话是安慰了百姓们一番，当他们一行人来到刘琮的府上后，曹操是高坐大堂并将几名主降的人都升了官。而最后轮到刘琮时，曹操则任命他为了扬州刺史，并让他是立刻动身前往扬州赴任。
而刘琮一听到此话后，顿时是大惊。因为蔡瑁和张允回来说的是让他继续镇守荆州，怎么这会儿又要调到扬州去了呢，这完全出乎了刘琮的所料。
此刻的刘琮仿佛明白了什么，只见他是一脸沮丧地就说道：“蒙曹将军的重用，琮十分感激，但我已不愿在做官，只求留在本乡守护祖宗陵墓。”
而曹操则冷哼了一声道：“扬州靠近我的都府，并且地方也十分的重要，难道让你去当扬州刺史还辱没了你不成，休要再说推辞的话，还不快快下去准备动身。”
此刻不管刘琮如何恳辞，曹操就是不准。最后刘琮摄于曹操的威势，不得不带着蔡氏一同前往了扬州。而跟随刘琮一起去的仅有王威一人，至于其他的官员们则全都跑去献媚曹操了，哪里还有人再去理会于他，也因此让刘琮和蔡氏感受到了什么叫做人情冷暖。
当蔡氏与刘琮满腹委屈地向扬州进发之时，忽然有一支队伍从身后是追了上来。当王威仔细一看那领头的人竟是李典时，他顿时就意识到了事情有些不妙。
果然当李典在追上了蔡氏母子后，就大声地宣布道：“刘琮听令，我家主公让我来取你母子二人的性命，你们母子二人还不快快过来受死。”
当蔡氏一听到李典的话后，顿时是抱住刘琮就痛哭了起来。而此刻守在马车旁的王威不顾人单势孤，就与那些曹兵们是厮杀了起来。可惜他一个人又岂是数百人的对手，很快他就被一拥而上的曹兵们是砍成了肉泥。至于那蔡氏母子同样没能逃脱厄运，也先后死在了李典的手上。
当李典提着蔡氏母子的人头去见了曹操后，曹操满意地点了点头，便重赏了李典。而这时的军师荀攸却走过来说道：“主公，那刘备和诸葛亮已逃去了江陵，而江陵则是荆州的重地，不仅钱粮最富，就连地势也是易守难攻。倘若让那刘备和诸葛亮在江陵站住了脚跟，那咱们要想攻取可就难了。所以不如指挥大军一鼓作气地拿下那江陵来，这样也可以挥军直下夺取江东了。”
荀攸的想法也正合曹操之意，而且曹操也已经打探到刘备带领着十几万百姓是缓缓而行，每天最多也只能走几十里，所以曹操在精选了五千铁骑后，就交由降将文聘率领。并限他在两日内追上刘备后，就缠住刘备的主力军，而他自己则亲率大军是随后推进。