就在刘备率军前往三公山时，袁术的十万大军确实被挡在了徐县之外。虽然袁军人数多于汉军，但袁军的战斗力却参差不齐。而且袁术在扬州是横征暴敛、穷兵黩武，使得整个江淮地区是残破不堪，民多饥死，部众离心。而袁术自己则是奢侈荒淫，挥霍无度，所以他组建起来的大军也大多是一群乌合之众而已。
当纪灵率领的十万袁军到达徐县城下时，鲁肃并没有据城而守，反而是将三万大军列在了阵地前。当甘宁手持大刀向袁军发起挑战时，袁军中的大将李丰是率先冲出了阵营，并向甘宁是迎了上去。
可惜李丰并不是甘宁的对手，两人才交手不到十个回合，李丰就被甘宁是一刀斩于了马下。这时候又有两名袁将是冲出了阵营，但他们依然不是甘宁的对手，当甘宁在斩杀掉这两名袁将后，使得袁军的士气是大跌。
而这时候的鲁肃抓住战机，并下达了全军出击的命令，于是三万大军在周泰和甘宁的带领下，是杀气腾腾地冲进了袁军的阵地里。
这时袁军的主将纪灵见汉军全军出动以后，并没有显得很慌张，他将十万大军分成了三路。第一路由桥蕤率领的三万大军驻守在了阵营的左翼，而第二路由张勋率领的两万大军则守在了阵营右翼，至于第三路的五万大军则由纪灵亲自统领，并坚守在了阵营的正前方。
而袁军摆出的阵型早已被鲁肃知晓，他同样是分兵三路就攻向了敌营。由周泰率领的一万大军首先就遇上了左翼的桥蕤，当两军一交锋桥蕤就差点被周泰给劈下了马来。周泰可是水军中的第一勇将，桥蕤又岂会是周泰的对手。
而就在周泰逼退了桥蕤之时，甘宁率领的一万大军同样将张勋的两万人马是逼得连连后退，眼看着左右两路人马都快要挡不住汉军的进攻时，纪灵一咬牙就向中路的一万汉军发起了决一死战的冲锋。他知道只要冲垮了中路的汉军，才能给左右两边的人马解围，所以纪灵是一鼓作气地将五万大军是全都派了出去。
当这五万大军刚进入汉军的射程时，就遭到了数轮箭羽的袭击。不过袁军毕竟人多，再死了近万的人马后，终于是冲入了汉军的阵营。可惜当他们还没来得及喘口气时，就见从汉军中冲出来了一群黄巾力士，这群黄巾力士是身披重甲并手持巨斧、大刀等武器，在袁军中是横行无忌。凡是被他们遇到的袁兵大多都是非死即伤，而袁兵手中的刀枪却只在黄巾力士的重甲上留下了一条条深浅不一的划痕来，但却并没有伤到黄巾力士分毫，这顿时就引发了袁兵们一阵阵的惊恐声来。
黄巾力士可是张角手里的杀手锏，而这时候被鲁肃放出来后，顿时就成了袁兵们的噩梦。看着一队队的袁兵倒在黄巾力士的手中时，纪灵终于是忍不住拿起他的三尖两刃刀就朝黄巾力士们是冲了过去。
可是当他才刚冲到一半时，就被管亥也拦了下来，于是两人便在人群中是厮杀了起来。纪灵的武技可以排在袁术武将中的第一位，而管亥的武技却丝毫不逊于纪灵。想当初管亥也算是黄巾军中的悍将，而且又是张角的亲传弟子，所以与纪灵较量起来也丝毫不落下风，甚至还隐隐有些压纪灵一筹。
而纪灵在与管亥交锋了七八十个回合后，也不得不是退回到了自己的阵营中。而就在纪灵刚一败退回营中时，却又遭到了周仓等人的袭击，甚至周仓在砍断了纪灵的帅旗后，还大声地喊起了主将已死、投降不杀的口号来。
当袁军看到纪灵的帅旗是真的倒塌后，不由得是纷纷地放下了武器，并向汉军们是跪地乞降了起来。这一仗杀得袁军是大败，当纪灵、张勋等人在逃出了五十多里地后，才停下了脚步并清理起了自己的人马来。
这一清理下来差点没让纪灵是气晕过去，他们出征时的十万人马，现在就只剩下了两万多人，这怎能不让纪灵是伤心难过呢，而且回去后他还不知道该如何向袁术解释。
就在纪灵一脸沮丧的时候，桥蕤却走了过来，说道：“伏义不必难过，到时我与少恭必会在主公的面前替你求情的。这次咱们遇到的可是黄巾力士，就算是主公亲来也未必能讨得了好，所以伏义兄不必介怀才是。”
此时的纪灵向桥蕤和张勋拱了拱手后，说道：“多谢两位将军的相助，这次战败我会向主公请罪的，不管是生是死都由我纪灵一人承担。”
就在纪灵率领着一群残兵败将返回扬州之时，曹操也开始对下邳城发起了猛烈的攻击。可是下邳城在徐荣的防守下，硬是抗住了曹军的进攻，迫使曹操不得不退回了营寨，并等候起了刘备的消息来。
再说刘备率军进入东海国后，便在三公山下与藏霸取得了联系。而此时的藏霸也早已做好了出军的准备，等到刘备的大军到来后，藏霸便率领着一万山贼是下了三公山来。
当刘备与藏霸的大军会合之后，这近两万的大军是齐齐地就开向了徐州城下。徐州城又叫做郯城，是整个徐州的治所之地。当刘备一行来到郯城城下时，城里的陈登等人也早已得到了消息，于是由曹豹率领的数千大军是坚守在了城墙上，同时郯城的四门也是紧紧地关闭了起来。
就在刘备准备下令攻城的时候，藏霸却拦住了他说道：“玄德公请稍等，如果我没猜错的话，城墙上的那些守军应该就是丹阳兵了。这些丹阳兵可都是以前陶刺史身边的精兵，而我们这些人马就算攻进了徐州城，也将会是损失惨重的，所以我们必须要谋划一番后，再攻城也不迟。”
听到藏霸的话后，刘备等人也不由得是皱起了眉头来。丹阳精兵的事情他们也曾听说过，如果真如藏霸所说的那样，那他们还真损失不起自己的人马来。丹阳兵可是出了名的精兵，就算的刘备也不敢保证攻下了徐州城后，他还能剩多少兵力。