直到现在，刘表所掌握的三郡之地已经被刘辩夺得了三分之二，并且形成南北夹击之势，对南郡构成了致命的威胁。
诸葛亮他并不知道其他地方的形势，但他准备孤注一掷，襄阳城外所有的军队全部都集结在一起，甚至把江陵负责防守的李珪、伊籍二人也召了回来，全部都集结在襄阳城中，水陆大军加起来足有十五万人。
并且在襄阳城中囤积了大量的粮草，足够十五万大军三年之用，不断地征用城中的青壮老百姓，拼命地加固襄阳城的城池。虽然他知道久守必失，但现在荆州目前最好的方法也只有这样了。同时诸葛亮还联络了汉中的张鲁，希望他可以出兵相助。
刘辩得知了诸葛亮的动向后并没有制止，而是命令郭嘉快速北上，和他前后夹击，决定整个荆州走向的战争就要开始了，双方加起来足足有三四十万大军，天下为之震动。
……
刘辩并不知道他的便宜老丈人吕布此刻却陷入到了危机险境之中。曹操的部下虽然勇猛，但终究不及人中吕布，于是谋士程昱便出了个馊主意，用来离间吕布和他的将领。
效果非常好，吕布性格暴烈，却勇而无谋，手底下的将领们都对他十分畏惧，但都很少尊敬他。再加上吕布强调战时一定不能饮酒，违令者重罚，但侯成、魏续二人却私底下饮酒。侯成更是因为担心吕布怪罪下来，所以还给吕布送去了一壶好酒，没想到这却惹毛了吕布，认为他们不尊重自己，所以就打了一百下大板子
于是二人心生怨恨，刚好曹操派过来的使者也开出了丰厚的价码，于是二人和曹操一拍即合，狼狈为奸，晚上趁着守备松懈，侯成谎称要去袭营，守城的将士不疑有他，于是就开了门，谁知道城外的曹操军早就等候多时，一下子涌了进来。
以有心算无心之下，曹操军顺利地占领了彭城，吕布在城中的八千狼骑因为地形限制不能施展开来，所以几乎被屠戮一空。幸好高顺的陷阵营勇不可挡，曹操的军队没有人能够击败他，所以在高顺的护送下，吕布和陈宫等人安然无恙地逃往了下邳。只是可怜曹性和宋宪等人在乱军之中被杀死，落得个身首异处的下场。
败退到下邳的吕布此时内心已经十分惶恐，手底的可用之兵也仅仅只有两万，更多的也只是老弱病残，没有什么战斗力。于是他连忙命令张辽、郝萌二人撤出沛国，前来支援，陈宫觉得这样做会给敌军以可乘之机，苦谏不止，但吕布并没有听从。
可怜的张辽和郝萌二人在第一时间收到了吕布的命令后就连忙率军后撤，但狡诈如狐的曹操早就已经料到会如此，于是在半路上埋伏掩杀，张辽死战得退，郝萌却被曹操的麾下杀死。
通过此次战斗，曹操已经彻底地夺回了豫州的地盘，徐州的一半土地也已经落入到了他的手中。因此心生退意，但他的谋士荀攸劝谏他说道：“打虎不死，反受其害，现在我们已经取得如此胜利，只差一步就可以灭掉吕布，千万不能退兵。”
曹操也觉得说得很有道理于是便放弃了撤退的想法，在军帐中告诉众人，一定要彻底的把吕布赶出徐州。
远在扬州的戏志才听闻了吕布军大败的消息后大惊失色，在他看来吕布手下兵多将广，更有着地势之优，就算不能战胜曹操军，起码守住土地也是轻而易举的。但现在说什么已经晚了，他连忙命令曹顺军前往徐州支援，本来刘辩早就有意图让曹顺北上，但吕布却心生疑虑，这下可管不上那么多了，不论吕布愿不愿意，他都得接受支援。
戏志才作为刘辩的心腹，他无论如何都不能让战火延绵到扬州来，但现在的扬州兵马几乎全部都被派去了荆州战场，他也只能御敌于扬州之外了。本来他还想亲自前往支援，但这段时间刘协在刘辩出征的这段日子里又开始上蹿下跳，让人十分不省心。虽然是一只用手就可以压死的蚂蚁，但除了刘辩之外没人有这个胆量。
曹操在整顿军马之后，又继续南下，和吕布的军队对垒在下坯城。
吕布忧心忡忡的站在城墙上，看着城外那浩浩荡荡的敌军，他已经不再年轻，虎牢关的时候就是他巅峰的武艺，可以一人单挑天下武将。但随着时间的流逝，他已不再勇气，鬓角上也已经显露出些许白发，可谓是英雄暮年。
“主公切莫忧虑，下邳城高墙坚，再加上扬州的援军也将不日赶来，曹操军远道而来，我军只要耗着就一定可以把他耗走的。”陈宫出言安慰道。
“有劳军师费心了。”吕布有些灰心意冷的说道。
其实吕布作为一路诸侯，本应早早利用自身的武力优势转化成枭雄，而不是到现在来还是一个单纯蛮横的武将，这样根本上就使他不能屹立在诸侯之林中。现在的他也只不过是空有一身无力的一个蛮横武将了，并且随着时间的推移，他的力气也在逐渐的衰老。
……
襄阳城外已经集结了近二十万朝廷军马，连营数十里，可以说刘辩已经把所有的兵力都用在了这里，这一战只许成功不许失败，否则他的努力将付之东流。
不过刘辩这段时间确实非常头疼，无论他用什么样的攻城方法，城中的诸葛亮都能轻松应对，并且有时候还会给他反击，造成不小的损失。
出征荆州的时间早就已经过去半年之久，而他们的粮草不济也已经有些渐渐跟不上来，所以有的人开始劝刘辩退兵。万一中途断了粮草，那对这只大军来说可是灭顶之灾。
刘辩倒是表现的很坚定，他直接对众人说退兵是不可能的，无论如何都要拿下襄阳结束荆州的战斗，这样才会使他们更加充分的休养生息，来应对以后的争霸战争。
众人也都理解刘辩的心情，尤其是郭嘉，他已经敏锐的察觉到了北方曹操潜在的威胁，绝对不比袁绍小。