路胜和高石早已作好了计划，他们引5万大军离开阆州，继续向剑门关挺进。
987年9月，穆青带着2000兵马离开利州，前往剑门关。
来到剑门关的时候，穆青发现大事不妙，这里插满了义军的旗帜。
高石站在关门楼上，与穆青高低对视。
穆青今年已经63岁了，由于长期处理内政，他的身体已经不太适合长时间行军作战。
现在他希望农民们给他一个人情，一个剑南王府数十年的人情。
穆青喊起话来
“诸位！你们会恨我的姐姐（霓凰）穷兵黩武！可我治理川西44年，从来没有对不起过百姓！你们一定要相信我，相信朝廷！朝廷会还你们一个公道的！”
高石对穆青大喊道
“穆老王爷！实在是对不起了！您的贤名，四川百姓都知道！可是，我们被川东路的苛政欺压了几十年！就别说王锜了，王锜的前几任经略使亦如此！你不管川东路，自然不知道我们的苦衷！”
穆青不知道该怎么应对这句话
“那你们知道造反的后果会怎样吗？你们应该想想你们这么做，取而代之的是千疮百孔的四川！到时候你们的妻儿老小该如何？”
高石又反驳道
“我们现在就活不下去了！还要未来有何用？”
随后，高石一挥手，乱箭齐发，射在穆青面前。
穆青无奈之下，只好带着兵马撤回到利州，等待朝廷的援军抵达。
另一方面，川东路经略使王锜与川东兵马招讨使姜铦，带着兵马来到了剑州外，可是却发现剑州城旌旗如云。
仔细看看旗帜数量，算算起义军的人数，不多不少，大概有五万人。
王锜萌生了退兵的想法。
王锜对姜铦说
“我们不如撤兵吧？如果不撤兵，我们打不过啊！他们人数太多了！”
姜铦抬头看向那插满城墙的旗帜，自己也争不过王锜，只好对王锜说
“我们应该撤向梓潼，守在梓潼，等成都的剑南军支援过来，再和穆老王爷合力夹攻剑门关。”
剑南军曾经由穆霓凰、穆青俩人管理。
在武靖帝萧景琰刚刚登基的时候，剑南军号称甲士10万。
他们永远效忠国家，号称只要出川即可平定天下，是梁帝国对外战争中的重要力量。
可自萧歆登基以来，朝廷的重心就转向幽云路和河西了，剑南军早就不复当年“十万大军”的雄威。
如今的剑南军满打满算才两万人，在得不到穆青消息的情况下，他们已经全军出动，正往梓潼这里赶去。
剑南军的主将是曾经剑南军大将聂铎的儿子聂桐，他在治兵带兵的才华上，是个泛泛平庸之辈。
而聂桐的武功也是一般般，比上不足比下有余。
综合来看，聂桐是个平庸的将领，既没有出众的谋略，也没有勇冠三军的功夫。
剑州的义军，看见王锜和姜铦撤退了，真是捏了一把冷汗。
其实，剑州的义军只是比王锜早来了一两天，他们急行军而来，许多士兵都没有装备盔甲，甚至有些士兵没有武器。
只要王锜肯强攻剑州，便可以断掉剑门关的粮草补给，义军不攻自破。
现在王锜撤向梓潼，军械补给正源源不断地向剑州输入，胜利的天平早就站在了路胜这一边。
9月底，两万剑南军来到了梓潼，聂桐与王锜合兵一处，军力达到了人，看来可以向剑州发动攻击了。
路胜把守在剑州，他已经准备好了固守剑州，反击官军的准备。
他还指示了3000名反叛的乡兵，埋伏在剑州的山道上，只要官军进攻受阻，他们便可以出击截杀，将官军打跑。
王锜的官职最大，之后便是姜铦。
原则上，聂桐必须要听王锜的。
王锜自持官军精锐，认为消灭义军不在话下。
他一声令下，官军开始攻打剑州城。
可是剑州城经过穆青的加固，可谓是固若金汤，官军的进攻受挫了。
埋伏在山林之中的义军反叛乡兵见官军攻城受阻，正在修建攻城武器，觉得时机已经成熟了。
一声炮响，山林之中喊杀之声如震天惊雷，实在令官军意料不及。
乡兵们杀下山坡，官军遭到两翼袭击，大乱起来，路胜率军从剑州杀出，三面夹击梓潼官军。
官军招架不住，分两路逃亡了。
一路兵马由王锜、姜铦率领，向潼川府逃去。
另一路兵马仍由聂桐率领，往成都府逃亡。
官军连续战败的战报传到了泸州，萧平旌看完消息后，搓着额头，根本拿不出办法。
这时候，一个雪上加霜的消息传来。
西南夷又叛乱了，他们北上截断了泸州与夔州路之间的联系。
现在想要找朝廷支援，已是不可能，起义军已经将整个四川的入口封锁住了。
大家跑了上来，问萧平旌该怎么办。
王师才相当相信萧平旌，毕竟此前的长宁州大捷是有目共睹的事情。
“小王爷，剑州兵败至此，我们将如何是好呀？”
萧平旌坐了下来，他把战报放回到案桌上，一直思考着，不作声。
大家都看着萧平旌，王士龄也一脸担忧般看着萧平旌。
久久之后，大家看见萧平旌还不说话，一些官员觉得自己真是离死不远了，落下了眼泪。
只听见萧平旌说
“派人，去泸州以西的祥州，去祥州游说当地百姓不要造反！此外，再派人去恭州的巴县，游说巴县的百姓不要造反。告诉他们如果义军或者官军来了，不要做反抗，依附便是。”
萧平旌又下达命令
“泸州有沱江隔着，叛军不会这么快打来。当务之急，应该先探明西南夷的数量。防止腹背受敌，我们应当打通与夔州路的联系。”
王士龄对萧平旌抱拳说
“我愿意去一趟富顺，那里是盐井，有很多盐商，我愿意游说他们出钱组织军队固守富顺，如何？”
萧平旌点头
“快去！”
这时候，萧平旌又问司户参军
“义仓还有多少钱？”
司户参军回答道
“贯石匹两4000。”