刘备痛失关羽与荆州，仿若遭受晴天霹雳。然其深知，此刻绝非沉沦之时，为今之计，唯有先稳根基，再图后策。刘备强抑悲痛，班师回蜀。
回蜀之后，刘备整军经武，抚慰士卒。他亲自下营，与士兵同甘共苦，激励士气：“今虽遭大难，然我等兴汉之志不可灭。诸君当振作，随吾重振旗鼓，必报此仇！”士兵们感其忠义，皆高呼效命。
诸葛亮则于成都城中，大力整顿内政。其一，清查户籍，丈量土地，鼓励农耕，兴修水利，以保蜀地粮草丰足。其二，广设学堂，培育人才，令蒋琬、费祎等年轻才俊入府协助政务，为蜀汉储备治世能臣。其三，加强军备制造，于成都、江州等地设立工坊，打造兵器战甲，训练新兵，提升蜀军战力。
庞统亦向刘备进言：“主公，荆州之失，虽为大患，但蜀地山川险固，仍可据守。当务之急，是修复与东吴之关系，可遣使往江东，以缓兵之计，争取时间发展自身。同时，密令张飞、魏延等将领，于巴西、汉中诸地加固城防，严守要道。”刘备从其计，遣邓芝为使，东赴江东。
邓芝至江东，面见孙权。邓芝不卑不亢道：“孙公，今曹贼势大，妄图篡汉自立。刘皇叔兴兵，志在匡扶汉室，与孙公本为盟友，奈何中间生隙，致有荆州之变。然皇叔不计前嫌，愿与孙公重修旧好，共抗曹操，此乃天下之福，亦江东之利也。”孙权心中犹豫，未即应允。
此时，曹操见刘备回蜀整顿，亦不敢小觑。他留曹仁、张辽等将镇守荆州、合肥等地，自率大军回许昌，休养生息，整军练兵。又令司马懿、华歆等谋士，广罗天下贤才，充实曹魏智囊团。
在北方，袁谭见刘备新败，以为有机可乘。他再次召集谋士郭图、辛评商议：“今刘备兵败，曹操亦有损伤。吾欲举兵南下，先取徐州，再图中原，诸公以为如何？”郭图进言：“主公，此举虽有风险，但不失为良机。可遣使联合辽东公孙渊，令其出兵扰曹操后方，我军则全力南下。”袁谭然其言，遣使往辽东。
公孙渊接信后，权衡利弊。他深知袁谭此举，若成则可壮大自身势力，若败亦无损己身根本。于是，公孙渊遣兵数千，佯装进攻幽州，以牵制曹操兵力。
曹操闻得袁谭与公孙渊勾结，大怒。他令夏侯渊率大军北上，抵御公孙渊；又令曹洪、徐晃等将，屯兵于兖州、豫州，以防袁谭南下。
而在江东，孙权经多番思量，终对邓芝回应：“刘皇叔之意，权已知晓。然荆州之事，关乎江东安危，非一言可决。且待吾观曹操动静，再作定夺。”邓芝知孙权之意，乃回蜀复命。
刘备得邓芝回报，知孙权暂无和解之意，遂与诸葛亮、庞统等谋长远之策。诸葛亮道：“主公，当下可先专注于蜀地发展，与南蛮诸部修好，得其助力。待兵精粮足，再谋收复荆州，进击中原。”刘备点头称是。
于是，刘备遣马良率使团，深入南蛮之地。马良携蜀锦、盐铁等物，馈赠南蛮各部酋长。孟获等酋长见刘备诚意，愿与蜀汉结盟，每年进贡特产，且出兵协助蜀汉守卫边境。
然此时，天下局势愈发复杂。西凉马超，闻关羽之死，念及与刘备之盟，欲起兵东进，助刘备一臂之力。马腾恐其轻举妄动，劝道：“超儿，今曹操、孙权皆非易与之辈，且我西凉之地，亦需防备。不可贸然出兵，当从长计议。”马超虽心有不甘，但亦听父言，暂按兵不动。
汉中张鲁，见各方纷争不断，亦想从中渔利。他暗中派人联络曹操、孙权、袁谭等，言可出兵相助，以换取城池土地。然各方皆对张鲁心存疑虑，未敢轻信。
刘备在蜀地，一面发展生产，训练军队；一面关注天下局势，等待时机。他深知，在这乱世之中，唯有自身强大，方能在诸侯纷争中立足，实现兴复汉室之宏愿。而曹操、孙权、袁谭等诸侯，亦各怀心思，或征战，或谋划，或观望，天下犹如一盘巨大棋局，各方势力皆为棋子，在这建安七年的风云变幻中，逐鹿中原的大戏正缓缓拉开新的帷幕，未来走向依旧扑朔迷离，充满变数与未知。
张鲁见无人应承自己的提议，心生一计。他派心腹之人伪装成流民，分别潜入曹操、孙权、袁谭等诸侯的领地散布谣言。言说刘备已秘密与南蛮达成协议，即将借南蛮之力席卷天下，且南蛮巫术诡异，难以抵挡。
这消息很快引起轩然大波。曹操召集众谋士商议对策，有人建议先与孙权联手对付刘备。孙权这边也得到消息，鲁肃进言可假意答应刘备修好，实则探其虚实。
袁谭听闻后，认为有机可乘，打算改变计划，先攻刘备。他不顾郭图劝阻，执意调兵遣将准备西进。
刘备得知各方异动，知道事有蹊跷。诸葛亮派出细作打探，发现是张鲁捣鬼。
刘备决定将计就计，故意放出风声要与曹操决战，实则暗中集结兵力于汉中边界，准备给意图趁乱捞好处的张鲁致命一击。各方势力就在这真真假假的情报迷雾中，重新调整布局，建安年间的争霸格局越发错综复杂起来。
张鲁还在等着看各方鹬蚌相争，却不知危险临近。他的心腹悄悄来报，说刘备似有大军调动，但方向不明。张鲁心中疑惑，却并未太过在意，只觉得刘备或许是在虚张声势。
而刘备这边，张飞主动请缨打头阵。刘备允诺，令张飞领精兵五千先行潜至汉中附近山谷埋伏。诸葛亮又施妙计，用疑兵之计迷惑曹军探子，让曹操以为刘备主力正在朝他而来，曹操因此迟疑不定，未敢轻易发兵。
孙权那边，则一边观察着刘备与曹操的动向，一边加强自家江防。鲁肃仍想进一步探查刘备的真实目的，便请求孙权允许他再派使者前往蜀地。
袁谭的军队一路西进，渐渐逼近刘备辖地。但他行军途中遭遇暴雨，道路泥泞难行，行军速度大减。郭图趁机再次劝谏袁谭退兵，袁谭犹豫不决之时，前方探子来报，说发现刘备军队踪迹可疑。袁谭心中一惊，开始担心是否踏入了刘备的圈套。