当初，庞统曾得刘敬指示，对于关中诸侯，唯独不能主动招募马腾和韩遂。因为这两个家伙从中平二年（185年）开始，就反复起兵造反，作乱关中。如果这两个人愿意放下兵权，主动归降，那倒是可以接受。可惜，这两人并未主动归降。
十几天后，张任和庞统所率大军穿过褒斜道，先来到了扶风。
……
司隶扶风郡槐里县，这里是马腾的老巢。
这天，马腾正在府里喝茶，这茶是从扬州售卖过来的武夷山红茶，香气浓郁，他很是喜欢。
突然，士兵来报：“报槐里侯，据报汉中南郑出兵万余，走褒斜道，已向槐里方向而来，预计一两天后便可到达。”
“南郑？”马腾微微叹了口气：“该来的还是来了，叫超儿和庞令明过来议事。”
他驻军于此，自然也会想到，南郑方向迟早会出兵进入关中。刘敬实力强大，他自知难以匹敌，也想过投降，可是，一则他放不下这手中的权力，二则，刘敬没有派人来见他，要让他主动归降，又拉不下这个脸。
过了一会儿，马超和庞德进来了。两人看到马腾焦急的表情，也猜出事情可能不小。
马腾忧虑重重：“超儿，令明，今收到消息，南郑出兵了，大军一万，正向槐里而来，我料这是敌军的先锋，后续必仍有大军，我槐里兵力近万，实是不可敌呀，我该如何应对？”
“父亲，兵来将挡，水来土掩。敌军来攻槐里，我大军自当出兵迎敌，岂能露出怯意？”马超不了解马腾，总觉得马腾年纪越大就越怂了。
“超儿，你可知南郑多少兵力，南郑驻军超过三万兵力，那太史慈蓄谋已久，不可能只出一万大军，若他尽出大军，我兵力孱弱，如何能挡？”
“这有何难？上次奉司隶校尉之命，我与令明率军进入汉中，后兵败而退，今敌军攻打槐里，我们也可向司隶校尉求援，难道他还不不允？另外，孩儿与武都氐人相交，只需孩儿一封信，便能召来上万氐人，直接袭击汉中去。”
马腾有心提出和谈，看看敌军能不能撤，可马超摆出一副要死战的样子，让马腾很是无奈。他说了一句：“超儿，我……我……有意归降，只是又不知刘敬会如何待我们？”
“父亲，那刘敬与曹操不同，我等此前归降曹操，实则仍能掌控兵马，可归降刘敬，只怕你我兵权尽失，届时岂不是任人宰割吗？且父亲二十年创下的基业，又岂能拱手让人？”
听了马超这话，马腾立马蔫了，他自然也明白，否则早就降了。
“今敌军来攻，我军自然不能示弱，要率军迎敌，父亲，就按孩儿刚才所说，父亲修书信一封，去长安向钟校尉求援，孩儿也派人去武都，见兴国氐王阿贵和百顷氐王杨千万，向他们求援，让他们攻占下辩。”
“攻占下辩？”
“父亲你想，这一万大军是先锋，走的是褒斜道，但这一仗旷日持久，通过褒斜道押运粮草不便，敌军必会走祁山道押运粮草，届时氐人占据武都下辩，随时可袭击其粮道。”
马腾看到马超很快就想出了应对之策，心中一喜，心里坚定了许多：“好，就按超儿所说去办！”
……
张任和庞统大军很快就到达槐里城，扎下营寨，摆出防守姿势。庞统明白，马腾有骑兵，他不得不谨慎。想了一下，他打算等太史慈率军到达时，再合力攻打槐里。
马超不甘寂寞，率军列阵，主动向讨逆军挑战。
张任本欲出战，却被庞统所阻：“张将军勿急，马超之勇，在关中闻名遐迩，此人在胡人中素有威望，且其手里有精锐骑兵，我军没有车弩，与之交战，只怕不利，待太史将军率军到达后，运来车弩，就不惧其骑兵了。”
“可是，若不交战，为何走褒斜道，早早行军到此呢？”
“兵分两路，实是为了拱卫粮道，此战我军的目标是攻略关中，关中各路诸侯林立，只怕不易，此战恐怕得需一年半载时间，故我军进军槐里，只为掩护，让太史将军大军，一路安排粮道，粮道稳了，才好经略关中。”
“原来如此，我明白了。”张任很谦虚。
不过，讨逆军不出战，不代表着马超会就此罢休。马超很快就明白讨逆军的意图，想等后续兵力来了，再集中兵力，攻打槐里。
他与马腾商量了一番，得到马腾的同意，决定先下手为强，攻打讨逆军营寨，趁讨逆军大部队未到时，先挫一挫讨逆军的锐气。
马超率领着马家军（下称马家军）列阵，向讨逆军的营寨发起了猛烈的攻击。
马超派遣步兵作为先锋，士兵手持大刀，呐喊着向讨逆军的营寨冲去，倒也是气势磅礴。
讨逆军早已在营寨外围搭建起了坚固的栅栏，形成了一道难以逾越的防线。栅栏之内，弓兵们严阵以待，他们瞄准着冲来的敌军，箭矢倾泻而出。马家军顿时损失惨重，很快就进攻受阻。
马超想不到敌军的弓箭这么厉害，营寨防守如此严密，看着是冲不过去了。
他并不气馁，连忙下令把步兵撤回来，又亲自率领着骑兵。骑兵冲杀，声势骇人，讨逆军的弓兵只射了一轮弓箭，杀伤有限，马超就率军迅速冲到营寨栅栏前，直接冲破栅栏，杀入营寨。
敌军骑兵厉害，张任没有犹豫，立即下令将弓兵撤回来，但他还是低估了骑兵的速度，一些来不及后撤的士兵死在了马家军骑兵的马蹄下。讨逆军的营寨瞬间大乱，士兵们惊慌失措，往后跑去。
马家军的骑兵在营寨中继续冲杀，如入无人之境，冲杀了将近一里的距离。
就在此时，马超发现，前面有个一大堆鹿角，摆列得整整齐齐的。他心中一惊，这是鹿角阵。鹿角由尖锐的树枝和木桩组成，如同一道天然的屏障，阻挡了马家军的去路。