在史料的收集工作中，关于这场战役的信息可谓是纷繁复杂、鱼龙混杂，甚至还存在一些相互矛盾之处。
然而，考虑到这将被打造成一部完整的作品，作家汉城老道努力从多个角度出发，尽可能真实地还原这场堪称教科书级别的激烈战斗场景。
5 月 7 日下午。
日军采取了钳形和中央突破的战术，分别从东部、北部以及西部三个方向同时发动了凶猛的攻势。
面对何应钦所布置的“一字长蛇阵”，卫立煌口中的“中国的马其诺防线”竟然变得不堪一击、摇摇欲坠，局势岌岌可危。
双方兵力部署：在豫北道清西段。部署了日军第35师团一部，第21师团一部，骑兵第4旅团一部，共计1个半师团，余人；
国军为第9军裴昌会部及游击第1纵队丁树本部，共约4个师3万余人。
晋南的阳城，绛县，闻喜，平陆一带。日军部署了主力第24师团，第36师团，独立混成第3旅团，独立混成第9旅团和第33师团一部，第41师团一部，共计5个师团计7万余人；
国军部署了第93军刘戡部，第98军武士敏部与毕梅轩纵队，第15军刘茂恩部，第43军赵世铃部，第17军高桂滋部，第85军李楚瀛部第94师，第3军曾万钟部，第80军乔明礼部。
为了取得中条山战役的全面胜利，日军进行了精心部署和战前准备。
环绕中条山外围与国军对峙的，是日本华北方面军第1军司令官筱冢义男率领的第25、第36、第37、第41师团，分布于豫北的沁阳、博爱及晋南的晋城、沁水、绛县、闻喜、夏县、安邑一线。
为加强进攻力量，日本派遣军先后从华中，苏北抽调第21，第33师团配属第1军。
日军大本营又于4月19日，从东北关东军调来飞行第32、第83战队、第3飞行集团主力。
其中:轻轰6个中队，侦察3个中队，直协2个中队，战斗1个中队。在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。
日军空中绝对优势，是中条山大胜主要原因之一！
日军的作战部署是：参战主力布置于张马—垣曲一线，将战场分成东西两个地区，而把作战重点始终放在西部地区；并为此计划从全部42个大队中集结35个大队。
在正面则利用黄河屏障和既设阵地，以挺进部队从两侧地区楔入，切断国军退路，施行包围。
接着以快速的歼灭战，反复扫荡，计划将国军完全围歼。
整个参战过程，日本投入精锐10万。国军投入19个师1个旅3个游击纵队，总兵力约十七万人。
按照当时中日士兵1:4的战斗力计算。仅仅就在兵力数量一项上，国军就处于绝对的劣势。
为使包围成功，日军部署了双重包围，并组织特种兵编成了精悍的挺进队，专门抢占黄河北岸的重要地点，以切断国军退路。
在“胜败在于八分准备”的口号下，日军一方面进行适应作战地区，地形战况的训练，另一面发动了准备性作战。
日军击退了晋东陵川一带的国军第27军和翼城以南，绛县以东的主力国军第15军后；为全面围攻中条山造成了有利态势。
同时，在会战期间,日军为了分化国共两党；采取宣传战。
他们利用电台多次广播称：“中共与日军从不冲突”；成功地应用“反间计”将国军注意力吸引到“反共”“限共”上。
与日军积极准备，严密部署相反，中条山地区的国民党军队忙于执行“反共”，“限共”政策。
致使国军部队对日军并不主动出击，以致于在黄河北岸各渡口生死攸关桥头堡，毫不注重，而且没有构筑任何工事。
在那易守难攻的中条山地区，虽然各个险要部位的军队与敌人对峙已达三载岁月。
然而，令人痛心疾首的是，他们并没有积极地加强阵地工事的构筑工作。
更有甚者，他们竟然没有按照战时需求来储备足够的粮食和给养。
这种种行径直接导致了参战区域物资的极度匮乏，使得这些地方几乎无法提供任何实质性的军事援助！
如此这般的变相自残行为，无疑是国民党集团，将其腐朽堕落的官僚主义作风演绎得淋漓尽致！
5 月 7 日，那个阳光明媚的下午，负责分段防守济源地区的第二战区第九军裴昌会部，也没有积极地加强他们的阵地工事构建。
当他们看到敌人凶猛的攻势时，竟然在次日中午擅自决定放弃济源和孟县这两个关键地点，向西撤退到封门口的既有防御阵地。
封门口作为日军向西进军的重要通道，敌人立即增派兵力猛烈进攻。
从 9 日上午开始，激烈的战斗一直持续到 10 日清晨，最终封门口还是被日军攻破。第九军第四十二师的一部分以及第四十七师不得不从狂口向南渡河逃离。
5 月 12 日的清晨，分头进攻的日军在邵源附近成功会师。
当天，日军迅速占领并封锁了黄河沿岸的各个渡口。
由于国军第九军缺乏坚定的抵抗，全军自由后撤却无人制止，使得敌人能够迅速包围合拢，给第十四集团军的作战带来了极大的影响。
更糟糕的是，狂口渡口过早地落入了敌人手中，导致豫北的退路完全被封闭。
这样一来，第十四集团军陷入了极其危险的境地，他们的行动受到了严重限制，面临着巨大的压力和挑战。
晋南方面，日军第33师团附骑第4旅团一部，自1941年5月7日起分经阳城，沁翼大道向董封东西线南犯；
第41师团主力附独立混成第9旅团由绛县向横皋大道南犯；
第36师团经沁水、侯马、闻喜、堰掌方面向东南犯；
第37师团附独立混成第3旅团一部及伪军第24师，分由夏县、张茅大道东犯，重点指向横皋大道及夏县方面。
日军分编成了无数个纵队，从正面寻找缝隙进行迂回到达了各个要点，同时安排大量兵力驻守，并构建防御工事封锁了山口和渡口；
他们逐渐缩小包围圈，还利用日伪汉奸以及快速的小部队，破坏了国民党军队的通信联络系统以及各个指挥部门。
由于国民党军队没能在会战之前把防线从内部调整到外部，导致被敌人围攻，处处都被敌人突破，一直处于被动状态。
沿着横皋大道向南侵犯的日军大约有两万多人，他们直接冲向黄河最重要的渡口垣曲；
驻防在此地的晋军第 43 军赵世铃部在被日军从中间突破之后，便开始全面后退逃跑。
5月8日傍晚时分，垣曲宣告失守，中条山地区的国民党军队已经被日军截断成为东西两个部分，彼此之间的通讯也完全中断……
在董封东西一线，第98军武士敏部打的最为顽强；与敌激战数日后，终由敌增援反攻，战至5月13日，董封失陷，守军第98军、第15军撤退至横河镇东西地区。
5月9日、10日，日军自垣曲分股向东西方向挺进，分别包围刘茂恩，曾万钟集团军。由于狂口渡早被敌占领，豫北退路全被切断。刘，曾集团军背水困战，整个战局十分危急。
而阎锡山作为第二战区的最高长官，为了最大限度地保存自己的实力，下达了一道令人咋舌的命令：“没有什么重要的安排和部署，就让各个军队自行作战吧。”
这种放任自流、各行其是的策略，无疑给战局带来了极大的不确定性。
5月 10 日，曾万钟所率领的军队陷入了重重包围之中。
尽管第一战区司令部曾经下令让他们向北转移，但由于当时所有的通讯工具都已经损毁殆尽，他们与其他部队完全失去了联系，这道命令就如同石沉大海一般，根本无法传达下去。
在这种孤立无援的困境下，曾万钟将整个军队化整为零，以团为单位向西北方向发起突围。
然而，就在这个关键时刻，第五集团军司令部也遭到了日军的猛烈攻击，不仅司令部被彻底摧毁，连指挥官也惨遭日本特种部队的“斩首”行动。
这样一来，司令部与下属部队之间的通讯完全中断，使得整个战局变得更加混乱不堪。
更令人发指的是，在这场中条山战役中，日军公然违背国际公法，悍然对中国守军大量使用了毒气弹！
要知道，当时的国民党军队中，只有连级以上的军官才配备了防毒面具，而其他普通官兵每人仅仅得到了一个简陋的口罩。
可想而知，这些口罩在面对毒气时几乎毫无作用。
到了 13 日，只有第三军和第十七军各剩下四个团成功突破敌人的包围，向汾河西岸艰难转移。
5月11日，刘茂恩直接向重庆蒋介石发电，一方面电告战斗失利情况，一方面救援。
对于国军部队来说。更要命的是----中条山地区并没有按照作战要求来进行屯粮！
每天所需的给养物资被输送到黄河各个渡口之后，还需要各军队抽出很多战斗兵力不停地往返搬运，才能满足每天的需求。
俗话说得好啊：“打仗打的就是军需及后勤供应！”
因为这样的情况，部队的战斗力就大大降低了。
很多部队，在战斗一开始就出现了断炊的情况！而基层各部队用于运粮、磨面、挑水、打柴各种勤务，竟然占全连三分之一以上。
会战开始后，国军各部很快断粮，官兵们只有饿着肚子作战；甚至出现很多士兵被饿死，出现了失去战斗力后，大批投降日军的情况。
这也是近代战争史上，最耻辱！最可笑！最让人不可理喻的伤痛记忆！
由于粮食准备严重不足，多处被围困的守军陷入断粮三日的绝境。忍饥挨饿的军队，哪里还有战斗力可言？
于是全线崩溃，就像暴风雨来临时期的蚂蚁，四散奔逃，疲于奔命！
是日，疲惫不堪的刘茂恩计划率军主力向沁、翼以北扩展，到达于阳城以南的地区，以期望得到粮食补给。
不料行至沁河附近，遭日军截击尾追，激战竟日，双方伤亡均重。
日军自5月11日起进行南北篦梳“扫荡”！
12日，东进日军在邵源与西进日军会合。
国军各部主力于13日开始突围，几经艰苦周折，至20日，第93、第19两军分别突围到达稷山、乡宁，第98军的两师到达沁水以北地区。
其余部队被冲散，有的遭日军阻击后折回济垣路以北地区。
奉命渡河南撤的国民党突围部队，沿途均遭到受到日军截击；加之缺乏渡河船只，损失惨重。
第14集团军总部及第15军军部就是靠仅有的两只小船（每只仅能容7人，往返需1小时）往返数十小时，至26日才脱险南渡。
在整个战役过程中，八路军摒弃了国民党反动派的打压和破坏，本着民族大义的信念，主动参与到对友军的作战策应和配合。
八路军总部命令所属各部向同蒲、白晋、正太、平汉、平绥各线出击。
5月7日，八路军就在冀南与当地民众一道开始了大规模的破袭战。9日，在白晋线、沁源南北，破坏铁路1.5公里。
15日至16日，在同蒲线破坏铁路5公里，在正太线攻占了5个日军火车站，在平汉平绥线上也有破击日军交通设施的行动。
22日以后，还在太原铁路沿线展开了游击战，在临汾等地灵活出击，端掉据点。
凡此都给日军造成了很大的不安和恐慌，对牵制日伪力量，掩护国民党军队转移撤退，起到了明显的作用。
其中撤往后方的一些零散部队，得到了八路军的接待，当中不乏一幕幕热忱关怀，情同手足，感人至深的场面，体现了抗日御侮、共赴国难的民族精神。