公元951年，郭威即皇帝位，改元广顺。
与此同时，边镐率军进入湖南，由于湖南马殷后人内斗，边镐轻易攻取了府治潭州（即今长沙），南楚灭亡。
向南唐称臣请援的马希萼被迫前往金陵“入朝觐见”李璟，实则就是被软禁了。
王逵、周行逢占据了朗州，拥护马殷长子马希振之子马光惠当节度使。但是马光慧这头小马驹哪里敌得过这些官场老油条，很快权柄就被马殷旧将刘言所夺权。
刘言拒绝南唐的招抚，起兵进攻边镐。
边镐坐拥灭国之功，洗刷了败于吴国的耻辱。李璟大喜，封边镐为潭州节度使。
李璟这时觉得中兴有望了，国土几乎扩大了一倍，开疆拓土之大功竟然落到了他的头上。
李璟觉得自己已经超越了开国的李昇，志得意满，在湖南大肆征敛，引起湖南百姓的极大不满，百姓们纷纷拥护刘言收复南楚故土。
楚国土蛮部将成师朗归附边镐，但边镐掌管粮草的官员瞧不起土蛮，给的粮食比楚国其他降卒都要少。
成师朗怀恨在心，听说刘言已经杀到了益阳，便杀了边镐管粮草的官员，投奔刘言去了。其他楚国降卒惊闻，也一哄而散。
益阳距离潭州水路三百里，水军五六日便到。
边镐听说后，即弃城逃跑。
李璟见楚国得而复失，差点气吐血，将边镐削职为民，随同逃跑的将领皆斩。
李璟竹篮打水一场空，气病了好久。
同年九月。
钱弘佐按裴坚的战略，分三路出兵，进攻南唐。
北路军，由陶安同统帅杭州水师、太湖水师等大小战船七百余艘，共计两万余人，进入长江，一路进入邗江，袭扰扬州，以阻止江淮兵南下。一路直奔金陵，邀击南唐的长江水师。
中路军五万人，由钱弘佐亲征，张济广为江南行营招讨副使，杜昭达、仰国章、朱行忠等为将。
中路军自常州出兵，进攻丹阳。
南路军两万五千人，由朱虎臣率领，自宣州一路北上，争取与中路军在金陵城会师。
李璟听闻消息，连忙命陈诲率领长江水师挡住陶安同，自己则匆忙跑路，渡过长江，于庐州驻跸，指挥各路大军勤王。
现在的南唐国，除了江北十四州以外，彭蠡湖东岸的饶州在此前已被林仁肇所攻陷，江西还保有江州（九江）、洪州（南昌）、袁州（宜春）、吉州（吉安）、虔州（赣州）五个州。
江南之地，由于丢失了宣、歙、池、常四州，南唐只保有润州和金陵两州。
合计二十一州，总人口约为527万人。（猫头根据新唐书等资料估算，欢迎斧正）
反观吴国，原吴越国十二州，加上闽国五州，以及朱虎臣攻取的宣歙池三州、林仁肇固守的抚州、信州、饶州三州，加上此前攻取的常州。
合计二十四州，总人口约为540万人。国力上，已经与南唐国齐平，甚至有所超越。（别嫌少哈，唐末人口直接减半）
李景遂听闻他哥跑路，他也连忙从当涂撤退，退往江北。先前他小宇宙爆发，在当涂坚守，竟然抵挡了朱虎臣半年。后来朱虎臣缺粮，就撤回了宣州。
反观李弘冀，是最勇武的那一个，他坚决不肯撤退，李璟索性任命他为西都留守，让他在金陵固守。
此战，陆上两路进兵。
朱虎臣自宣州出兵，进据芜湖，北上攻打当涂。
当然，他并没有在芜湖起飞，当涂地形还是挺特别的，朱虎臣又一次被阻挡在当涂城下。
因为当涂的东面是一大片丘陵，西面是长江，当涂就扼守在山与水之间。
当涂的北面就是采石，是金陵渡江的必经渡口，这也是李景遂当时固守当涂的重要原因了。
钱弘佐率领主力攻下丹阳后分兵，一路由张济广率军两万人沿着大运河北上攻取润州。
钱弘佐自率主力三万人进攻句容，句容地处大平原之上，几乎无险可守。
钱弘佐亲临阵前，将士们士气高昂，仅两天就拿下了句容。
钱弘佐分兵去取溧水后，并没有急于前进。他要稳稳当当的拿下金陵，此战是江南最后一战，决定性的战役不是在陆上，而是在长江之上。
只要阻止江淮诸军渡江，吴国就赢了一半，再拿下当涂与润州这唯二的大军渡江点，攻取金陵几乎是板上钉钉的事了。
陶安同亲率水师主力自江阴挺进，逼近金陵附近江面。
南唐水师大将陈诲也率军出击，两军开始在长江上炮车对轰。
南唐这几年吃了许多霹雳炮的苦，但始终未能参透霹雳炮制造的秘诀，只是改进了下原有的梢炮。
但在长江之上，船只可以造得很大，安上梢炮，也一样可以抛射巨石。
两军的战船开始对轰，巨石在空中往来飞舞，看似十分激烈，但命中率奇低，双方都没有对对方造成什么伤害，只是击毁了一些小船。
陶安同决定稳扎稳打，己方这里船大武器先进，水战比的就是谁船大、船多。
南唐军顺流而下，占据地利优势，频频派遣小船载上易燃的硫磺等物，点燃了冲过来撞击吴军的大船。
不过陶安同吸取了上次赵承泰的教训，由几艘中型船只环绕在楼船外，再在外围布置十几到二十艘快捷的小舟，每舟上所载不过十人，刚好一个伍。
每每遇到火船来袭，小舟上伸出推杆，死死将火船顶住，直到燃烧殆尽。
陈诲见小舟突袭也并不奏效，只好一面抛射石头、发射床弩，一面快速与吴军接近，试图打接舷战。
双方船只靠得越来越近，南唐军小舟上纷纷跳下了多名水鬼，他们带着凿子，钻到吴军船底下，开始凿船。
吴军见状，也派出水鬼拦截，双方在看不见的水下你来我往，船上只能看到一簇簇的血液从水底下冒上来，又很快被滚滚的江水冲走。
双方楼船终于靠近，楼船上的弓弩手们箭矢齐发，箭矢来往，密如骤雨。
南唐军的小舟也快速的划着靠近吴军的船只，点燃猛火油罐，朝着吴军船上扔去——南唐军也引进了猛火油，只是由于工匠水平不足，没法制成能喷火的猛火油柜，只好盛放在罐子里，点燃后当作投掷武器，倒也颇为有效。
几艘吴军的中型船只被接二连三的点燃，船上士卒一边还要还击，一边还得救火，忙乱不堪。
终于，有几艘南唐军的小船冲进了吴军的防护圈，突进到楼船的船舷边。
在古代打过水战的人都知道，楼船虽然载人多、武器多，但是很笨重，船速最慢，是很容易被敌军用“蚁多咬死象”战术给围殴死的。
越来越多的南唐军小船突进到了吴军楼船边，接舷战便开始了，南唐军纷纷将钩子甩到吴军楼船上，开始攀爬。
就在这时，只听一声巨响，是吴军解开了楼船上的拍杆。
“扑通！”拍杆利用自身的重力加速度，快速的击打到边上的南唐军小船上，许多小船直接被拍碎。
船上的士卒纷纷落水，更有倒霉的，直接被拍杆打到脑袋，从七尺汉子被打成三尺肉泥，沉入了江中。
但是越来越多的南唐军快船凑了过来，一个接一个对着吴军的楼船发起进攻，就像一群群的蚂蚁，被一巴掌一巴掌的拍死，但很快又有更多的蚂蚁围了上来，赶也赶不走。
陶安同仗剑就立在楼船上，他坚信，只要稳住，击退了敌军的进攻，下面就轮到自己发力了。
吴军的小船也纷纷围过来为楼船解围，直接撞上南唐军的船只，跳帮过去，见人就砍，吴军士卒多为太湖或沿海的渔民，水性比南唐军略胜一筹。有些吴军偷偷潜入水中，等到接近南唐船只才突然暴起，跃上小船，与南唐军斗在一处。
整个江上，充斥着喊杀声，江水为之赤。
终于，吴军冲过了南唐军的船队，来了金陵附近，陶安同命船队调头，开始往下游冲去。
现在形势变成了吴军顺流，南唐船队需要逆流而上才能与交战。
顿时形势逆转。