初平二年（公元191年），六月，公孙瓒声称起兵讨伐董卓，率一万五千步骑南下。
刘虞派使者劝阻，公孙瓒不听。
由于公孙瓒抗击鲜卑、讨平张纯的名声极响，他进入冀州境内后，所经郡县畏惧其威势，纷纷投降归附。
韩馥派麾下大将高览率兵迎战于安平。高览兵卒万余，新兵居多。公孙瓒却都是百战老兵。初一交战，高览就被击败。
刘备踊跃进击，与关羽张飞等人直入敌阵，斩获甚众。
刘备曲有公孙瓒一百精兵打底，招募来的又是有勇力的轻侠和精壮，经过一年严格训练，他这一曲的战斗力在公孙瓒麾下几十个曲中不敢说名列前茅，但也能稳居中游。
公孙瓒意气风发，高歌猛进，但出乎他意外的是高览虽败，但并未溃散，收拢败兵，又聚拢起数千人，屯兵下博县，依城固守。
公孙瓒猛攻下博，连日不下，怒气难抑，声言破城后必杀高览。
刘备又献计分兵略诸县，扩大兵力。
公孙瓒这次听进去意见，派麾下严纲、单经、田楷等分略诸县，整合各郡县兵，旬日间兵力扩大至两万多人。
公孙瓒打造攻城器具，再攻下博。
高览当夜派兵大开四门，大起疑兵，猛攻公孙瓒军，然后率数百精锐突围。
公孙瓒追之无及，遂南下，连克武邑、扶柳，兵围安平国首府信都。
这一路下来，河间归附，中山响应，安平危如累卵，公孙瓒基本上占据三郡，地盘扩充何止十倍！
正踌躇满志时，一道消息传来，如睛天霹雳砸在公孙瓒头上！
韩馥让冀州于袁绍！
袁绍得冀州后，任命广平人沮授为奋武将军，监护诸将，宠遇甚厚；
魏郡人审配、巨鹿人田丰并以正直不得志于韩馥，袁绍任命田丰为别驾，审配为治中，南阳人许攸、逢纪、颍川人荀谌、辛评、郭图等皆为谋主；
重用原韩馥将领麹义、张合、高览等人；
又提拔颜良、文丑、蒋奇、韩荀、朱灵等，可谓文武济济，实力暴增。
周边诸郡都表示归服袁绍。
公孙瓒又气又急，亲自指挥，猛攻信都，终于攻克，遂驻兵信都观望形势变化。
被冷水浇头的除了公孙瓒，还有孙坚。
孙坚在洛阳休整一段时间后，激励将士，再次出兵，拟进击渑池董越。
正雄心勃勃之时，却接到后院失火的消息。却是袁绍以会稽人周昂为豫州刺史，领兵袭占孙坚的后方重县阳城。
孙坚悲叹道：“同举义兵，将救社稷，逆贼垂破而各若此，吾当谁与戮力乎！”只得回军攻打周昂。
这时被黄巾军折腾得焦头烂额的青州刺史焦和病死，袁绍遂任命徐州广陵人臧洪为青州刺史。青州黄巾肆虐，臧洪固守齐国，仅保数县。
袁绍自己夺冀州不说，又安插豫州刺史、青州刺史，意图兼有三州，贪得无厌，吃相难看，引起内部盟友不满。
骑都尉鲍信对依附袁绍的曹操道：“袁绍为联军盟主，却争权夺利，务相兼并，野心勃勃，内怀不臣，日后将是另一个董卓。此时若要阻止他，则力不能制，只能白白送死，不如与他保持距离。孟德可到黄河之南等待时机。”
曹操深以为然。
这时黑山、于毒、白绕、眭固等十余万众攻掠东郡，兖州刺史刘岱任命的东郡太守王肱无力抵御。
曹操遂向袁绍请命带兵南下，袁绍同意。
曹操于是带领两千多兵南下，渡河进入东郡。
曹操兵虽少，却是以他当年讨黄巾的亲族为将领，以讨董老兵为骨干，战斗力很强，在濮阳一番恶战后击破白饶。
袁绍因表操为东郡太守，治东武阳。东武阳在黄河以北，曹操仍旧处于袁绍控制之下，在河南待机的打算没能完全实现。
曹操入东郡的举动也引起刘岱的不满，曹操派人致意，表示服从兖州命令。
曹操又亲自面见袁绍，建议任命鲍信为济北相，加强对兖州的控制。袁绍听从。
于是鲍信也得以带兵离开袁绍，至济北国。
济北国黄巾肆虐，鲍信仅保治所卢县。
除了曹操、鲍信的异动外，袁绍的另一依附者匈奴人于扶罗也不满袁绍对他加强控制，胁迫张杨叛离袁绍，驻兵在魏郡最南端的黎阳。
董卓闻此消息，于是任命张杨为建义将军、河内太守，加以拉拢。
公孙瓒见袁绍内部有变，以为是攻打袁绍的良机，正在蠢蠢欲动之时，却得到青徐黄巾大举北上的消息。
七年前张角举事时，青徐黄巾刚刚一冒头就很快被扑灭，很多骨干都没来得及参与暴动。
这几年庄稼歉收，黄巾暗中勾连，青徐二州已经如同即将爆发的火山。
自董卓作乱，各州郡纷纷募兵自保，其钱粮自然自老百姓处搜刮而来，又加剧了这种不满，黄巾纷纷星起。
去年（公元190年）初，青州黄巾乘青州刺史焦和带兵离境讨董之机，互相勾连，连成大片，众至数万人。
徐州黄巾攻击郯县，为徐州刺史陶谦联合臧霸等所拒，遂与青州黄巾汇合，四散于青州掠食。
焦和回来后又不敢接战，青州残破。刘备的高唐县就是这个背景下被破的。
青州刺史焦和面对黄巾坚持了一年多时间，忧病而死。
青徐黄巾声势大振，众至三十万，自去年至今年已经把青州抢了个遍，抢无可抢，便把目光投向冀州。
冀州富饶，又有黑山诸贼在，青徐黄巾渠帅徐和、管亥、司马俱等派人与黑山张燕联络，得到张燕的热情邀请与欢迎，于是决定渡河北上。
公孙瓒麾下诸将得知青徐黄巾兵力后，都露出惧色。
公孙瓒却辞色俱厉，奋声道：“诸君，黄巾虽号称三十万，但拖家带口，老弱众多，能战者不过十之二三，我军虽少，但皆为精锐，破之何难？
且黄巾兵锋直指渤海，势必肆虐渤海、河间诸郡国，届时我等北归何依？
我等身为朝廷将士，岂能坐视贼寇行凶？
我意已决，即日起拔营南下击贼！”
帐内冷场片刻，还没等有人出声，刘备抢先长身而起，奋然呼应道：
“将军英明！黄巾贼寇不过乌合之众，以幽州精兵破之如沸汤沃雪，备虽不才，愿为前驱！”
严纲、单经、邹丹、田楷等公孙瓒麾下大将被一个外人抢了先，都面带不愉，瞪了刘备一眼，暗骂马屁精，嘴里也连忙一片响应。
公孙瓒对刘备的表现十分满意。
决策已定，公孙瓒拟趁黄巾贼寇立足未稳，来一个迎头痛击，便马上开始雷厉风行的军事部署。
刘备找了个机会，再次向公孙瓒请缨，表示自己对青州黄巾比较熟悉，愿为先锋陷阵夺旗。
前有提醒公孙瓒小心袁绍，又提议分兵定诸县，此时又主动请战，刘备终于将信任度在公孙瓒心中刷了上来。
公孙瓒一高兴，遂任命刘备为别部司马，又拨给他五百士卒，这些士卒都是进入渤海后整编的郡县兵，比不上公孙瓒的精兵，但个个都是壮年男子，体格强健，刘备十分满意。
汉制，一部二曲，一曲五屯。刘备原为曲军侯，所统五屯之屯将分别是周衢、谢荣、关羽、张飞、张式。
周衢和谢荣是公孙瓒安插的，周衢三十多岁年纪，膀大腰圆，满脸横肉，右北平人；谢荣二十七八岁，身材粗壮，形容凶恶，辽西人。
两人俱是乡里豪侠出身，跟随公孙瓒已有数年。刘备与周衢、谢荣等已经相处近一年时间，早已将两人笼络得服服帖帖，关系十分亲密。
关羽、张飞勇力绝伦，自然各掌一屯。
张式宽厚而有威信，在诸少年中年龄又最长，也领一屯。
田豫在刘备心目中重要地位不下于关张，不敢让他担任负责冲锋陷阵的中下级军官，怕有折损，就放在自己身边保护。
刘备升为别部司马，下领二曲，本想以关羽、张飞为曲军侯，公孙瓒却直接任命陈禄、赵靖为军侯。
陈禄，字长运，长相文弱，但豪气干云。他出身商人家庭，其父陈福是辽东大商人，对公孙瓒常资助赠送财物，陈禄不乐从商，遂入公孙瓒军伍。陈禄原为屯将。
赵靖，字子平，长相威猛，言笑无忌。自公孙瓒初起兵就为其麾下。原为辎重曲军侯，因不乐在后勤，屡次请命于公孙瓒，这次公孙瓒将其拨归刘备帐下。
刘备心中虽对公孙瓒这种小家子气有些不满，但面上不露丝毫声色，对陈禄、赵靖两人嘘寒问暖，深相结纳，很快就打成一片。
十余日飞驰而过，公孙瓒一声令下，大军于一日清晨次第出发。严纲临时统帅三部骑兵共三千多骑为前锋，单经、田楷、张吉各临时统帅三部步兵合计万人为中军，邹丹、师恭各统帅三部步卒计六七千人为后军，公孙瓒自带白马义从一千多骑护卫自身。
两万多步骑自信都向东，拟经弓高县直奔东光。一路上侦骑一连串回报：“南皮无事”、“东光无事”、“重合无事”、“贼已屠乐陵”、“贼已渡过马颊河”……
田楷被公孙瓒任命为行讨贼校尉，暂时指挥三部步卒，分别为原田楷部，暂由田楷族侄田佑统领，楼飞所部，和刘备所部。刘备对田楷坚决支持，积极靠拢。
田楷三十来岁，身材健壮，满脸络腮胡须，打仗勇猛，且粗中有细。
他是右北平大姓，但少年读书不成，流荡不治产业，公孙瓒讨张纯时，田楷从军，力战有功，由都伯、屯长、军侯一直做到军司马，深受公孙瓒器重。
面对刘备的示好，田楷对他感觉还不错，觉得刘备出身虽然低微，但为人热情直爽，做事干练认真，大有前途，便也和颜悦色地拉拢他。
刘备向田楷靠拢除了在公孙瓒军中立足外，还有一个目的是多学习一些指挥军队的经验。
别看刘备自讨黄巾就拉起队伍，至今已经七年，大小战斗也经过几十场，但都是小规模战斗，最多几百人，这次即将参与数万人的大战，心中充满紧张和兴奋。
刘备如饥似渴地学习田楷的指挥经验，对照以往战斗，结合后世兵书，很多地方都是豁然开朗。
第五日，公孙瓒大军在东光县城外扎营，休整一天。
第六日清晨，公孙瓒命大军早早埋锅造饭，饭后集军，公孙瓒激励众将士道：“诸君！贼寇兵锋直指东光县，预计午时到达，我意趁贼寇赶路疲惫，直前迎击，不给贼寇休息机会。救民杀贼，建功立业，就在今日！诸君勉之！”全军昂扬，向南进发。