秦二世三年（公元前207年）二月，带着进攻昌邑失利的惆怅，乘着尚有寒意的春风，刘邦一路西行，路过高阳。在高阳休整队伍的时候，一位老者走进军营。
这老者姓郦，名食其，魏国高阳人，是周朝陈留侯的后人，是个儒生。虽然祖上富贵过，但是到了郦食其这一代，别说封地早就没了，家道也是破落不堪。博览群书的郦食其生不逢时，一直活到六十岁，都没遇上发家致富的机会，勉强在当地谋了个里监门的小差事糊口。虽说职低位卑，除了高谈阔论不会别的营生，可是老郦头人穷志不短，马瘦毛不长，狂得在县里都出了名挂了号的，再加上他爱喝酒，嗜酒如命，人称其为“高阳酒徒”。就因为这个，衙门里的人根本不敢使唤他，成天像养老太爷那样养着。
别人不用郦食其，郦食其也看不上衙门里这点烂差事。他觉得自己这一肚子学问不能带进土里，总得找一个可托付的主公，干一番大事业。
自从陈胜、吴广打头起义，一波又一波的英雄豪杰呼啦啦地打高阳过。郦食其冷眼观瞧，没一个看上去能成大器的。
等到刘邦到了高阳，郦食其出山了。别看刘邦实事没干多少，可是名气不小。所以郦食其对刘邦是早有耳闻。根据别人的讲述，郦食其分析了一下刘邦，觉得这个人虽然比较傲慢，经常看不起别人，但是有雄图大略，能成事。比起其他人来，郦食其还是愿意跟着刘邦。
这里就有个关键问题了：刘邦既然傲慢，主动上门投靠恐怕就不会受到重视，怎么办呢郦食其自有妙计。
说来也巧，刘邦的近卫军里有一个人正是高阳人，跟郦食其还认识。赶上大军驻扎在高阳附近，这位老乡请了假，回家探亲。刘邦这时候是思贤若渴，经常问身边的人在老家有没有人才。郦食其早有耳闻，连忙去找小老乡，表达了自己的投靠之意，请老乡帮忙引荐。
怎么自我引荐呢
郦食其告诉老乡：“千万别说我想见沛公。你没事的时候就当闲聊，就说‘我老家有个姓郦的儒生，六十多岁，但是身子骨结实，身长八尺。别人都说他是狂生，他自称不是狂生’。你就这么说就行了。”
老乡很为难：“老爷子，您还是别费劲了吧您不知道，我家沛公最讨厌的就是儒生。凡是有戴着儒生的帽子来见沛公的，沛公就立刻把人家的帽子拽下来，往里边撒尿；跟他们说话的时候也是动不动就破口大骂。我看您就别触这个霉头了吧！”
郦食其一皱眉：“我让你这么说你就这么说，怕什么呢”
老乡没办法，回去之后就照着郦食其交代的说了一遍。然而，平时最讨厌儒生的刘邦偏偏就对郦食其有了兴趣，立即派人去请。请是请了，刘邦对郦食其也没重视，一边等，一边坐在床上，让两个侍女打洗脚水给他洗脚。郦食其兴冲冲赶来，刘邦就这样洗着脚接待他。
要是一般人，哪敢跟刘邦挑这个理。郦食其可不是一般人，他非但没有甩袖而走，反而上前象征性地作了个揖，开口就问：“足下此来，是要帮助秦国打诸侯呢，还是要帮着诸侯打秦国呢”
刘邦是真不客气，开口就骂：“竖儒！”竖儒，就跟现在骂别人是“混蛋”一样，是当时典型的脏话。紧接着刘邦就说了：“天下苦秦久已，所以诸侯团结一致奋起反抗。你竟敢说我帮着秦国打诸侯，你这是在侮辱我！”
郦食其阴阳怪气地嘿嘿一笑：“您也知道您是来反秦的呀推翻秦朝岂是说说而已难道不是应该聚合民众、召集义兵来一起干这事吗有您这么倨傲无礼地接待长者的吗是我侮辱您还是您侮辱我呀您这不是把人才都往秦朝那推吗这不是助秦，难道还是攻秦”
刘邦挨了一顿批，立即改正错误，穿戴整齐，将郦食其请到上座。就这样，宾主双方在友好的气氛下，就当前国内形势进行了广泛而深入的探讨，并取得了多项共识。
行家一出手就知有没有。听郦食其这一番纵论天下，大谈战国七雄合纵连横之道，刘邦知道自己是真遇上人才了，当即请郦食其吃饭。一边吃，刘邦一边问自己该怎么办。郦食其当即说：“您目前不过是纠集了一帮乌合之众，收纳了一群残兵败将，手下不满万人。就凭着这些人就想打秦国，等于是把脑袋伸进老虎嘴里。您现在最要紧的是赶紧提升实力。而要达到这个目的，眼前的陈留（今河南开封市东南）就不能不取。陈留地处天下要冲，是四通五达（义同四通八达，五达指东西南北中五方）之地，城中粮草充足。我跟陈留县令关系不错，如果您同意的话，我可以替您出使陈留，劝他投降。如果他不降，我做内应，您领兵从外攻，夺取陈留也就不难了。”
听了郦食其的话，刘邦高兴不已，马上依计而行，果然占领陈留。陈留是个大城，也是刘邦到目前为止自己打下来的最大的一座城。这对于刘邦来说意义格外重大，既鼓舞了士气，补充了给养，也提高了知名度。
郦食其帮助刘邦占领了陈留，他的弟弟郦商得到消息，也带着四五千人来投奔了。这一下，刘邦的军力增加了不少，怎么说也是个“万员户”了。大喜之下，刘邦封郦食其为广野君，专门负责外交工作；封郦商为将，统帅陈留兵，跟自己一起去抢地盘。
当初刘邦带着张良投奔项羽的时候，张良跟项梁借了千余人马，拥立韩国公子横阳君姬成为王，陪着韩王去收复韩国故地。韩王和张良倒是打下了几座城，可回头就被秦军抢回去了。就这样你来我往，今天我打下来，明天你抢回去。韩军人少，张良也不敢碰硬，带着秦军在颍川（辖境相当于今河南登封市、宝丰以东，尉氏、郾城以西，新密市以南，叶县、舞阳以北地）兜圈子。
万幸的是，刘邦占领了陈留，带着人马赶来帮忙。张良马上与刘邦合兵一处，大破秦军，终于为韩王取得了一大块稳定的地盘。
韩王姬成非常高兴，在刘邦再度启程之时，命令张良带着大队人马为刘邦送行。说送行，是为了怕项羽挑理，实际上就是让张良协助刘邦打咸阳。
眼看着自己的实力一天天壮大，函谷关已经近在眼前，咸阳城仿佛唾手可得，而最具竞争力的项羽还在跟章邯对峙，刘邦做梦都笑出声来。
背地里发大财，多好啊！
刘邦四处乱撞，运气不错，实力日渐强大。估算着日子，分析着形势，他迫不及待地要兵发咸阳。
进咸阳最短的路就是从函谷关（在今河南灵宝王垛村）直接打进去。但是，刘邦是绝对没有这个实力的。
函谷关是中国历史上建置最早的雄关要塞之一，素有“冲要无双”之称。秦国扫平天下之前，函谷关一直是秦国一大门户，就算在秦朝建立后也是拱卫咸阳的东大门，因此备受秦国重视。函谷关城墙坚固高大，地势险要，绝不是现在只有两万虾兵蟹将的刘邦可以觊觎的。因此，刘邦的战略是，绕过函谷关，从武关（在今陕西商洛丹凤县东武关河的北岸）、峣关进抵咸阳。
秦二世三年（公元前207年）八月，刘邦留韩王守阳翟（即今河南禹州市），带张良等人先克下宛（今河南南阳），准备直扑武关。
这时，赵高已经害死了胡亥，秘密派人来跟刘邦谈判，愿意开关让刘邦进咸阳，但是要求刘邦封他做关中王。赵高为人老奸巨猾，贪得无厌，刘邦根本信不过。再说，刘邦如果进入咸阳，按照怀王立下的约定，关中就应该是他的地盘。把关中给赵高，他刘邦岂不是白白辛苦，为他人做了嫁衣
于是，一半是因为不信任赵高，一半是因为赵高无耻抬价，刘邦对赵高的请求不予理睬，执意要打武关。双方谈判破裂。既然如此，那就没有什么好说的了，武关再难打也要把它拿下。
武关虽不如函谷关险要，但也是关中咽喉，重要性不言而喻。但这座雄关还是被刘邦攻克了。
秦朝都城，咸阳，离自己，更近了。